莱国到了生死关头，抽调大量精壮，甚至向淮夷和东夷求助，可是淮夷和东夷也是有心无力。
看到莱国抽调这么多精壮男子守城，王成父却丝毫不害怕，齐国大军将莱阳城包围，然后将前来支援的莱国大军击败。很快莱阳城就变成了一座孤城。
失去外援之后，莱阳城变得人心惶惶，并且莱阳城中粮食也已经不足了。
之前大军出征，粮草就是从莱阳城征调，这次再征调青壮守城，粮食已经捉襟见肘了。在齐军围城两个月之后，莱国粮草耗尽，只能出城决战。
莱国十余万大军列阵，此时莱国已经被逼入绝境，这些人几乎是将整个莱国的青壮抽空了。
莱国人口不足百万，抽调这么多，就算是这场大战胜利了，来年估计也要陷入饥荒。
“将军，莱国十余万大军决死一战，正所谓困兽犹斗，我军不足十万，若与其战，定然伤亡惨重。莱与我齐国争斗两百余年，非一朝一夕可灭，现在又快到了冬季，到时候天气寒冷，攻城不便，将士们死伤不小。
不如先撤退回国，反正他们今年错过耕种，来年粮草不足，到时大军再来，定然能一战而灭！”旁边一名将军说到。
他的这个建议也是齐军之中另一个声音，大军出征已经有三四个月了，连番作战，虽然都获得胜利，但是将士们很多也感到疲惫，同时也心中担忧家中良田无人耕种。因此不少人都有这种想法。
这种方案的可行性非常高，而且莱国缺粮，明年肯定饿殍遍地，到时候征讨，伤亡也很小，但是这只是理论上的。
若是莱国得到淮夷和东夷支持，再经过一年修养，练兵，到时候齐国再征伐莱国，死伤定然不小。而且齐国也并非是没有敌人，王成父直接就拒绝了这個建议。
王成父并没有责怪这名将军，他带兵多年，同样知晓士兵们的想法，若是不将他们说服，士卒生出怨怼之心，于战事不利。
“我军连战连捷，士气旺盛，军威大振，继续进攻莱国，就像是破竹子一般，起初竹子坚韧不易劈开，可等到劈开几节之后，下面的就会迎刃而解，再也不需要花费什么大的力气了。”
“就像现在这种情况，我军势如破竹，可若是中途放弃，来年竹子生长，到时候就需要重新开始，伤亡必然更多。”
王成父的说法得到了大部分将领的赞同，然后各路兵马列阵准备和莱国决战。
“你们看，莱国军队虽众，但绝大多数都是青壮，疏于训练，如何能战？”王成父指着不远处的莱军大笑道。
只见那莱军之中，军备不齐，旌旗混乱，就连列阵也是歪歪扭扭的样子。
“这些莱夷真是找死啊！”
“将军何出此言啊？”周围的将领有些奇怪的问道。
“你们且看，这莱夷让那些民壮挡在前面，将精锐放在后面护卫大纛。”王成父说道。
“大纛重要，自然要用精锐守护啊？”众人疑惑。
“若是莱夷用的不是那些精壮，这种排兵布阵倒是没有问题，可莱夷大军中几乎都是青壮，只要我大军进攻，很快就被崩溃。到时候，莱夷精锐被这些溃兵冲击，如何能战？”
“我军只要驱赶莱夷民壮冲击军阵，便是莱夷有二十万大军，也不过是土鸡瓦犬耳！”
众人听后大为赞同，莱国大军就是一群乌合之众。
齐军大军出动，旌旗漫卷，隆隆战鼓声响起，双方大军都开始集结，这个时候就看出来，齐国大军速度很快，而莱国大军就缓慢了很多，而且军阵散乱。
齐国没有等莱国大军集结完毕，直接一举令旗，大军立刻发起攻击。到了这个时候，已经根本不需要什么计策了，直接强势碾压上去。
前排的大盾手和长戟手相互配合，直接向莱夷冲了上去，大盾破碎，长戟折断，双方厮杀惨烈，后排弓箭手直接抛射，大量没有盔甲的莱夷被射杀。
齐国大军全军出击，刚开始莱夷青壮靠着血气之勇还能抵挡一二，可是很快便被绞杀。等到双方厮杀惨烈之后，一直在后面养精蓄锐的精锐冲了上去。
莱国大军本就不如齐军，现在一头撞在齐军精锐之上，顿时被杀的人仰马翻，死伤无数。齐军精锐就如同一柄锋利无匹的利剑，将莱国的防御一举击穿。
莱国大军本就是一群只进行过简单训练的农夫，如何能承受如此惨烈的厮杀？看到自己的同伴被砍瓜切菜一般杀死，一个个浑身浴血，面目狰狞如同恶鬼的齐军冲上来，这些青壮终于承受不住了。
当第一个人转身逃跑之后，立刻就引发了连锁反应，周围的莱国青壮哗啦啦的跟着逃跑。后面的士兵根本不知道发生了什么事情，见到己方士兵突然逃离，顿时以为己方败了，纷纷跟着逃窜。
大量逃兵出现，军阵混乱不堪，甚至就连那些没有跑的士兵也被裹挟。这个时候，恐慌已经蔓延开来，即便是不逃走，也会因为没有同袍护卫左右被齐国精锐轻易斩杀。
溃兵疯狂逃命，甚至冲击己方军阵，军阵动摇，紧接着后面的齐国精锐一拥而上，直接将军阵击溃。
很快这些溃兵就冲到莱国大纛附近，这些莱国精锐也被无数溃军裹挟。
一旦被溃兵裹挟，就如同一个人对抗洪水，如何还能抵挡？莱国的将领不断下达命令，可是大军溃败，根本无可阻挡，整个大军就如同是雪崩一般，快速崩塌。
齐国大军甚至不用冲杀，只是驱赶着莱国溃兵，就将一个又一个莱国军阵冲垮。莱国大军死伤惨重，自相踩踏。
无数溃兵在冲击之下，莱国彻底崩溃，甚至就连那些淮国贵族也纷纷逃亡，整个局面再无法控制。
伴随着中军大纛倒地，莱国大军也已经完全崩溃。投降者数以万计。战场之上到处都是投降的莱夷。
齐国大军顺势攻下莱阳城，只有一些见势不妙跑的快的莱国贵族逃离，继续向东跑去。
齐军攻莱，连战连胜，莱国屯兵莱阳，莱阳城坚池深，齐军围城三月，众将曰：莱军众多，困兽犹斗，恐难攻克，冬季将临，欲退。王成父曰：其伐莱，势如破竹也。众将遂从之，莱国大败。——《史记·齐世家·王成父传》